近期的私募圈并不太平，前有华软新动力踩雷私募、后有洛克资本实控人跑路，两件事引发市场对于私募市场的信任问题和监管不力的讨论。但其实仔细分析后不难发现，这不是私募行业整体的问题，更多是部分机构违背法律法规、打破底线的行为。而作为投资人大概率没有认清潜在的问题和风险，导致遭受损失。网上的关于两个事件的发展梳理已经很多，本文不再长篇累牍的重复，仅重点分析几个主要的漏洞与风险，希望为市场上的投资者起到足够的提醒作用。
三方托管与基金备案的监管缺失 在基金业协会官网查询，洛克资本（股权基金管理人为“深圳前海洛金基金管理有限公司”）备案的16支基金当中，4支已清算，12支正常运营的基金均未显示托管行。
尽管规定上只要基金投资人同意，股权投资基金可以没有托管人，管理人制定相应的风控措施就可以。但实际上类似情况势必会增加资金被挪用的风险。虽然说托管行并不能完全消除管理人挪用资金的行为，但是会大大增加管理人的成本，起到一定监督的作用。而在华软新动力下投的两层结构中，深圳汇盛及杭州瑜瑶的托管人可能有两项职责需要重点关注，一是估值表的真伪，二是划款指令的合规复核。并且底层的上海磐京基金产品并无托管，为挪用资金提供很大的便利。另外据投资人透露，洛克资本未能回笼的12亿元资金中，除去股权类项目4亿元，还有固定收益类项目8亿元，并且固定收益类项目因为不合规无法在中基协备案登记，只能私下签协议。基金没有备案的情况下，监管机构很难行使相应的监督审查措施，导致投资人遭受损失的风险明显提升。在当下金融监管管理日益严格的态势下，基金管理人不安排三方托管、不备案基金的行为势必要引起投资人的注意和高度警觉！！！投资标的与底层资产的不透明 洛克资本产品投资方向有银行低风险项目、政府采购保证金、汽车供应链项目，其中也包括一些国内外上市的企业例如希伯伦科技、耀世星辉、科思科技、宝信环球（已在新三板退市）等。但令人不解的是，有些投资项目已经上市了，但是投资人的钱一直没有回笼，而有些投资项目亏损，投资人却能收到投资本金和收益。按正常情况，股权投资项目的收益情况与对外投资标的的发展息息相关，并且在项目标的退出前基本不会有大量资金/收益的兑付，但是洛克资本的“股权项目基金”却可以做到每季度支付利息，这严重违背了股权投资基金的特质。另外通过股权穿透信息来看，目前洛克资本旗下的16支基金共投向10个项目，且每支基金被投项目最多为1个，投资规模仅不足2000万。对于管理的10亿元以上规模的洛克资本来说，大量资金的去向不明。对于合伙制的股权投资基金，一般都有清晰的投资标的，在工商系统上也可以看到投资标的项目信息。
在华软新动力踩雷事件中，背后是深圳汇盛、杭州瑜瑶等多家私募以量化为名对外募集资金，最终下投至上海磐京的无托管私募基金，基金合同里的资金账户是公司法人账户，到账后被挪用。华软新动力投资的相关产品的中间几层嵌套基金之间混乱不堪，可能涉及私募借助信托通道发行结构化产品，投顾管理人再向下投资私募，中间存在多层嵌套，导致即使上市公司这样的专业机构投资人也无法理清产品的底层资产。 因此，对于投资人来说，对于底层资产不清晰的基金产品和理财产品，务必要倍加警惕。
违背现实的无风险高收益承诺 在洛克资本发行的产品中，有很多打着股权投资基金的旗号，实际却并未投资股权项目的情况，投资人同时签署股权投资的合伙协议和一份补充协议，明面是股权实际却是债权的产品。 据洛克资本投资人展示的多份出资证明书、合同显示，不论是固收类产品、股权类产品，洛克资本投资人大多签订的合同标题为“某某公司”合伙协议。例如下图的合伙协议虽然名为合伙协议，但却没有明确投资人的具体享有合伙企业的份额，同时又向投资人承诺了按照固定利率定期支付固定收益，属于典型的“明股实债”合同。
在洛克资本给投资人的收益承诺上，期限为60天的产品竟然可以达到6.5%的保本收益。在国内现金短期理财平均收益率于已经跌破3%的情况下是非常“异类”的表现。资产配置中有个打不破的定律：风险与收益成正比。在国内市场无风险收益不足3%的情况下，洛克资本提供产品的保本收益却高到翻倍，“事出反常必有古怪”，投资人应当要注意分析其中潜在的风险。
广大投资人一定要牢记：收益增高，风险势必增加；当收益明显异常时，要仔细分辨其中潜在的风险。“你还在关心产品收益多高、不良机构考虑的却是你的本金”。
投资人画像单一与合格标准的忽视 通过工商信息我们很容易发现，洛克资本的几百名股权基金投资者均为个人LP。也并不是所谓“高净值”人士，更多的是东莞、深圳本地的普通工薪家庭，很多投资人在受到洛克资本的蛊惑引诱后，将全部资金投入到这个“无底洞”中。正常来说，对于一家成立已经十年以上的成熟投资机构，主要募资对象要么是CVC资金、上市公司、政府系基金等机构客户，要么是高净值个人客户。而洛克资本成立于2012年，已有11年发展史，所有LP还大多是普通工薪阶层的个人投资者。这到底是募资能力问题，还是有其他原因，不管怎样，都让了解一级市场投资的专业人士大跌眼镜。作为一家成熟的资产管理机构，投资人的画像是非常重要的特征。因此请多去参加一下管理机构的各项会议活动吧，详细了解一下投资人的画像，你会对机构本身的情况拥有更多准确的了解。另一方面，在合格投资人认定过程中，洛克资本也存在弄虚作假的情况。据多名投资人讲述，洛克资本为了吸收资金，不仅对通过举家投资、几人抱团投资的方式，申购产品的情况视而不见，甚至还鼓动投资人贷款、抵押房产车辆等方式进行投资。并且洛克资本甚至还有部分“兼职业务员”，他们本身既是投资人，又接受过洛克资本的统一培训，向周围人推荐产品赚取佣金，简直是之前P2P模式的翻版。 总结与建议 通过上述的分析我们可以发现，洛克资本和杭州瑜瑶等公司产品自身很明显的问题和风险漏洞，而投资人如果仅考虑赚取保本高收益，完全忽视问题、漠视风险，现在本金的安全已经大概率无法保证。虽然确实有监管不力、行业发展害群之马的缘故，但对于投资人来说，更重要的是能够做出合理准确的判断，做好对管理人和产品的调研分析，做好风险的评估和规避。例如上述提到的托管与备案的情况、底层资产是否清晰、产品合法合规等因素均应在投资人的考虑范围内，否则一旦出现问题会大概率遭受严重的后果。诚然讲，私募基金行业随着近些年的发展出现了良莠不齐的情况，很多管理人为了蝇头小利而忽视规则，违规调整底线。跑路的实控人和挪用资金的公司，均是害群之马，给整个私募行业抹了黑。对于行业而言，每一起恶性事件的发生均在消耗投资人对于私募行业的信任。金融业、尤其是包括私募行业是一个特别需要信任的领域，没有什么比把真金白银托付管理更重的信任了。另一方面，信任绝不能代替监督，管控风险依然非常重要，需要加强对违约违法机构和个人的处罚力度、加强对托管等三方机构的监察力度、加强对关联交易抽屉协议等查处力度、补全补齐规则漏洞，让行业健康持续发展。远桥资产作为一家拥有产业背景的资产管理机构，我们始终秉持对投资者高度负责的理念，审慎处理每一笔的资金，将严密的内部风控制度和外部三方监督举措并行来管控风险，做好项目投前尽调和投后赋能，积极与CVC联合体成员、CVC联盟成员以及众多ICT产业伙伴等携手前行，不辜负投资人的信任，为产业发展和投资人财富增值做努力。
